A 3. felvonás elején Proteus szolgálója, Launce levelet hoz Juliának szerelmétől, Proteustól, aki úgy döntött, hogy Olaszországban marad. Julia megtudja, hogy már nem érdekli őt, és szerelmes egy másik nőbe, Silviába. Ez a hír letaglózza Juliát, és megesküszik, hogy Sebastian nevű fiúnak álcázza magát, hogy a közelében legyen.
Ahogy Julia Milánóba utazik, hogy megkeresse Proteust, a darab hangulata egyre komorabb lesz. Julia álcája lehetővé teszi számára, hogy belépjen a férfiak uralta világba, de elszigeteli barátaitól és családjától is. Megismerkedik Silviával, és a bizalmasa lesz, miközben Proteus iránti viszonzatlan szerelmével küzd.
A 3. felvonás fordulópontja akkor következik be, amikor Proteus és Thurio, Silvia másik udvarlója az erdőben találják a Sebastiannak álcázott Juliát. Proteus kardot ránt, hogy megölje Juliát, de Silvia közbelép, és kegyelemért könyörög. Proteus megkíméli Julia életét, de menekülésre kényszeríti.
Julia szökése tovább fokozza a kétségbeesés érzését a 3. felvonásban. Most egyedül van, barátok nélkül, és távolinak tűnik a reménye, hogy visszaszerezze Proteust. A darab Julia távozásával ér véget, így a közönségben bizonytalanság ébred a sorsát illetően.