A karnevált groteszk és baljóslatú helynek írják le, tele nyugtalanító látnivalókkal és árnyas karakterekkel. Városról városra utazik, szerencsétlenség és titokzatos nyomot hagyva maga után.
Baudelaire-ék egy Paltryville nevű kisvárosban találkoznak a karnevállal , ahol azt remélik, hogy találnak egy könyvtárost, aki segítheti őket a VFD-vel kapcsolatos kutatásukban. A karnevál azonban több, mint egy szórakozóhely. Ez a *VFD* néven ismert aljas szervezet központja, és sok titkot rejteget, amelyek Baudelaire múltjához és jelenéhez kötődnek.