- Szerv: A Hammond B3 orgona egy gyászos intróval nyitja a számot, megalapozva a dal további részeinek hangulatát.
- Trombita: A trombita jól látható a bevezetőben és az egész számban. Viszi a dallamot, és lélekteli dimenziót ad a zenének.
- Szaxofon: A szaxofon kulcsszerepet játszik a dalban. Sima, dallamos vonalai összefonódnak az énekhanggal, mélységet és érzelmeket adva hozzá.
- Dobok: A dobok adják a pálya ritmikus gerincét. Az egyszerű, de hatékony dobpergés segít előrehaladni a dalban.
- Basszus: A basszusgitár rögzíti a sávot, szilárd alapot biztosítva a többi hangszernek.
- Zongora: A zongora kiegészíti az énekhangot és kitölti az általános hangzást. Melegséget és textúrát ad hozzá.
- Elektromos gitár: Az elektromos gitár finom élt ad az elrendezéshez, alkalmankénti kitöltéseket és hangsúlyokat biztosítva.
- Harangok: A harangokat szeszélyesség hozzáadására és melankolikus hangulat megteremtésére használják.
Ezek a hangszerek zökkenőmentesen működnek együtt, és buja, lelkes és felejthetetlen zenei hátteret hoznak létre Smokey Robinson megrendítő dalszövegéhez a "Tears of a Clown"-ban.